CONCLUYE EXITOSAMENTE LA FUSIÓN DE DOW - DUPONT™

La nueva compañía avanza hacia la separación prevista de tres empresas públicas, líderes en las industrias de Agricultura, Ciencia de los Materiales y Productos Especializados. Se espera que las separaciones ocurran dentro de los próximos 18 meses.

MIDLAND, Mich., and WILMINGTON, Del. - septiembre 01, 2017 DowDuPont™ (NYSE:DWDP) anuncia hoy la finalización exitosa de la fusión entre iguales de The Dow Chemical Company ("Dow") y E.I. Du Pont de Nemours & Company ("DuPont"), efectiva desde el 31 de agosto de 2017. La entidad combinada opera como sociedad controladora bajo la denominación "DowDuPont™" con tres divisiones: Agricultura, Ciencia de los Materiales y Productos Especializados.

Las acciones de DuPont y Dow dejaron de cotizar al cierre de la Bolsa de Nueva York (NYSE) el 31 de agosto de 2017. A partir de hoy, DowDuPont comenzará a cotizar en la Bolsa de Nueva York bajo el símbolo de cotización "DWDP". De conformidad con el acuerdo de fusión, los accionistas de Dow recibieron a razón de 1 a 1 (una acción de Dow por una acción de DowDuPont) y los accionistas de DuPont recibieron en razón de 1.282 a 1 (1.282 acciones de DowDuPont por una acción de DuPont).

"El día de hoy marca un hito significativo en las históricas trayectorias de nuestras dos compañías", dijo Andrew Liveris, Presidente Ejecutivo de DowDuPont. "Estamos muy emocionados de completar esta fusión transformadora y avanzar con la creación de tres empresas líderes en la industria, independientes y públicas que cotizarán en bolsa. Si bien nuestra herencia colectiva y su fuerza son impresionantes, el verdadero valor de esta fusión radica en la creación prevista de tres potentes industrias que definirán sus mercados e impulsarán el crecimiento en beneficio de todos los interesados. Nuestros equipos trabajan desde hace más de un año en la planificación de la integración y, a partir de hoy, tendremos la oportunidad de ejecutar esos planes con la intención de completar las separaciones lo más rápido posible".

"Para accionistas, clientes y empleados, cerrar esta transacción es un paso definitivo hacia la liberación de mayor valor y mayores oportunidades a través de un futuro construido sobre el crecimiento sostenible y la innovación", dijo Ed Breen, CEO de DowDuPont. "DowDuPont es una plataforma de lanzamiento para tres compañías fuertes que estarán mejor posicionadas para reinvertir en ciencia e innovación, resolver los desafíos en constante evolución de nuestros clientes y generar retornos a largo plazo para nuestros accionistas. Con la fusión ahora completa, nuestro foco está en finalizar las estructuras organizacionales que serán los fundamentos de estas tres compañías y capturar las sinergias para liberar el valor. Con un enfoque claro, una visibilidad del mercado y una Investigación y Desarrollo más productiva, cada empresa futura estará preparada para competir con éxito como líder de la industria".

Consejo Directivo y Administración
El Consejo de Administración de DowDuPont está conformado por 16 miembros -ocho de los cuales formaban parte de la Junta de DuPont y otros ocho del Consejo de Administración de Dow-. Hay dos Directores principales: Jeffrey Fettig, que previamente se desempeñó como Director independiente de Dow; y Alexander Cutler, quien anteriormente se desempeñó como Director independiente de DuPont. Liveris actuará como Presidente Ejecutivo de la Junta y Breen también estará presente en el Consejo. Los otros miembros del comité son:

De Dow:

  • James A. Bell, Ex-Director Financiero, Boeing
  • Raymond J. Milchovich, Ex–Director y CEO, Foster Wheeler AG
  • Paul Polman, CEO, Unilever PLC and Unilever N.V.
  • Dennis H. Reilley, Presidente No-Ejecutivo, Marathon Oil Corp.
  • James M. Ringler, Presidente, Teradata Corporation
  • Ruth G. Shaw, Ex-Directora Ejecutiva de Grupo, Políticas Públicas y Presidenta, Duke Nuclear

De DuPont:

  • Lamberto Andreotti, Ex-Presidente del Consejo y CEO de Bristol-Myers Squibb Company
  • Robert A. Brown, Presidente de Boston University
  • Marillyn A. Hewson, Presidenta y Directora Ejecutiva de Lockheed Martin Corporation
  • Lois D. Juliber, Ex-Vicepresidenta y Directora Ejecutiva de Colgate-Palmolive Company
  • Lee M. Thomas, Ex-Presidente y CEO de Rayonier Inc.
  • Patrick J. Ward, CFO de Cummins, Inc.

En preparación para las separaciones, tres Comités Consultivos han sido establecidos por el Consejo DowDuPont, encargados de supervisar de manera general el establecimiento de cada una de las divisiones de Agricultura, Ciencia de los Materiales (Dow) y Productos Especializados. Además, cada Comité Consultivo desarrollará una estructura de capital de acuerdo con los principios rectores establecidos en los estatutos, y designará al futuro director ejecutivo y equipo de liderazgo de su respectiva compañía.

Directivos de DowDuPont

Como se anunció anteriormente, DowDuPont será encabezada por un equipo de liderazgo probado que refleja las fortalezas y capacidades de ambas compañías. Junto con Liveris y Breen, están incluidos los siguientes ejecutivos:

  • Howard Ungerleider, Director General de Finanzas
  • Stacy Fox, Abogada General y Secretaria Corporativa
  • Charles J. Kalil, Consejero Especial del Presidente Ejecutivo y Abogado General para la división de Ciencia de los Materiales
  • James C. Collins, Jr., Director Ejecutivo de Operaciones para la división de Agricultura
  • Jim Fitterling, Director Ejecutivo de Operaciones para la división de Ciencias de los Materiales
  • Marc Doyle, Director Ejecutivo de Operaciones para la división de Productos Especializados

Liberando valor para las partes interesadas
Al fusionar los portafolios altamente complementarios de Dow y DuPont y posteriormente al crear compañías líderes de la industria, DowDuPont espera maximizar el valor para todas sus partes interesadas.

  • Se espera que los accionistas se beneficien del perfil de inversión más fuerte y enfocado de cada una de las compañías proyectadas y de sinergias sustanciales de costos, así como del crecimiento a largo plazo y la creación de valor sostenible después de la separación prevista en tres compañías independientes. Se espera que la transacción genere sinergias de costos de aproximadamente tres mil millones de dólares y un potencial de aproximadamente mil millones de dólares en sinergias de crecimiento. La compañía espera alcanzar el 100% de tasa de ejecución sobre las sinergias de costos dentro de los primeros 24 meses de cierre de la fusión.
  • Los clientes se beneficiarán con soluciones superiores y con ofertas de productos ampliadas. Al combinar las ventajas complementarias de Dow y DuPont, cada futura empresa será capaz de responder de manera más rápida y eficaz a las condiciones cambiantes con productos innovadores y una mayor elección.
  • Los empleados se beneficiarán de ser parte de estas divisiones previstas altamente enfocadas y competitivas, construidas para un crecimiento sostenible a largo plazo, lo cual creará oportunidades para nuestros negocios y oportunidades para nuestra gente.

Caminos a la separación
Los líderes de Dow y DuPont y los equipos de integración están desarrollando los futuros modelos operativos y diseños organizacionales que respaldarán la estrategia refinada de cada futura empresa. Una vez que cada división tenga sus propios procesos, personas, activos, sistemas y licencias para operar independientemente de la empresa matriz, DowDuPont tiene la intención de separar las divisiones para que permanezcan dentro de sus propias entidades legales, sujeto a la aprobación de la Junta Directiva y de cualquier aprobación regulatoria. Se espera que las separaciones previstas ocurran dentro de los próximos 18 meses.

Se espera que las empresas previstas incluyan:

  • Una empresa líder en Agricultura que reúne las fortalezas de DuPont Pioneer, DuPont Crop Protection y Dow AgroSciences para brindar un mejor servicio a los productores de todo el mundo con una cartera superior de soluciones, mayor variedad y precio competitivo por valor. Las capacidades combinadas y el motor de innovación altamente productivo permitirán a la empresa de Agricultura ofrecer de manera más rápida una amplia gama de productos al mercado, por lo que podrá ser un socio aún mejor para los productores, ofreciendo innovación y ayudándoles a aumentar su productividad y rentabilidad. La empresa agrícola prevista tendrá su sede en Wilmington, Delaware, con centros de negocios globales en Johnston, Iowa, e Indianápolis, Indiana.
  • Una empresa líder en Ciencia de los Materiales, que recibirá el nombre de Dow, que estará formada por los siguientes segmentos operativos actuales de Dow: Plásticos de Alto Desempeño, Materiales y Productos Químicos de Alto Desempeño, Soluciones de Infraestructura y Soluciones al Consumidor (Consumer Care y Dow Automotive Systems; mientras que Dow Electronic Materials está destinado a ir a la compañía de Productos Especiales), así como el actual segmento operativo de Materiales de Alto Desempeño de DuPont. La compañía de Ciencia de Materiales pretende ofrecer el conjunto más potente y amplio de herramientas químicas y polímeros en la industria, con la escala y la capacidad competitiva para permitir soluciones verdaderamente diferenciadas para clientes en mercados finales de alto crecimiento, incluyendo empaque, transporte, infraestructura y soluciones al consumidor. La compañía de Ciencia de Materiales prevista tendrá su sede en Midland, Michigan.
  • Una empresa líder en Productos Especializados que consistirá de poderosas empresas líderes en el mercado, incluyendo los negocios de DuPont de Soluciones de Protección, Soluciones Sustentables, Biociencias Industriales y Nutrición y Salud; así mismo se integrará el negocio de Salud y Nutrición de FMC pendiente al cierre de la transacción; así como Tecnologías Electrónicas, que combina el negocio de Electrónica y Comunicaciones de DuPont con la unidad de negocio de Materiales Electrónicos de Dow. La Compañía de Productos Especializados será un líder de innovación compuesto por negocios especializados de tecnología con productos altamente diferenciados y soluciones que transforman las industrias y la vida cotidiana. La compañía de Productos Especializados prevista tendrá su sede en Wilmington, Delaware.

Como se anunció, la Junta Directiva de DowDuPont está llevando a cabo una revisión exhaustiva del portafolio para evaluar los datos de negocio y aprovechar los conocimientos adquiridos durante el último año y medio para capturar cualquier oportunidad de valor en preparación para la creación prevista de empresas líderes en la industria.

Klein and Company, Lazard y Morgan Stanley & Co. LLC se desempeñaron como asesores financieros de Dow para la transacción, y Weil, Gotshal & Manges LLP actuaron como los asesores legales.

Evercore y Goldman, Sachs & Co. se desempeñaron como asesores financieros de DuPont para la transacción, junto a Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP que actuaron como los asesores legales.

Acerca de DowDuPont
DowDuPont (NYSE: DWDP) es una compañía de sociedad controladora compuesta por The Dow Chemical Company y DuPont creada con la intención de formar compañías fuertes, independientes y públicas en los sectores de agricultura, ciencia de materiales y productos especializados, que liderarán sus respectivas industrias a través de una productiva innovación basada en la ciencia para satisfacer las necesidades de los clientes y ayudar a resolver los desafíos mundiales. Para más información, visítenos en www.dow-dupont.com.

Información de Contacto:

Inversionistas:
Neal Sheorey
nrsheorey@dow.com
+1 989-636-6347

Greg Friedman
greg.friedman@dupont.com
+1 302-774-4994

Medios de Comunicación:
Rachelle Schikorra
ryschikorra@dow.com
+1 989-638-4090

Dan Turner
daniel.a.turner@dupont.com
+1 302-996-8372

Nota de advertencia sobre los enunciados de proyecciones
Este comunicado incluye “enunciados de proyecciones” que caen dentro del significado de la legislación federal del mercado de valores, incluyendo el Párrafo 27A de la Ley de Valores de 1933 vigente, y Párrafo 21E de la Ley Reguladora del Mercado de Valores de 1934 vigente. En este contexto, los enunciados de proyecciones a veces abordan negocios futuros, desempeño financiero y condiciones financieras, y a veces incluyen palabras como “esperar”, “anticipar”, “pretender”, “planear”, “creer”, “buscar”, “prever”, “meta”, “objetivo”, “será”, “podría”, así como expresiones similares, y variaciones o negaciones de estas palabras. Los enunciados de proyección -por su propia naturaleza- tratan de asuntos que son, a diferentes niveles, inciertos, como lo son los enunciados sobre la consumación de la operación propuesta y los beneficios que se anticipan de la misma. Estos y otros enunciados de proyecciones, incluyendo el que no se llegue a dar la operación propuesta o a hacer o lograr cualquier registro o alguna otra acción necesaria para consumar dicha operación de forma oportuna o que no se consume en absoluto, no son garantía de resultados en el futuro y están sujetos a riesgos, incertidumbres y suposiciones que pueden generar que los resultados obtenidos difieran de aquellos que se hubieran expresado en los enunciados de proyecciones. Los factores de riesgo importante que pueden generar dichas diferencias incluyen, entre otros elementos: (i) la conclusión de la operación propuesta en los términos y tiempos planeados, incluyendo obtener las aprobaciones reglamentarias, el tratamiento previsto de los impuestos, responsabilidades inesperadas, gastos de capital en el futuro, ingresos, gastos, ganancias, sinergias, desempeño económico, endeudamiento, condiciones financieras, pérdidas, prospectos a futuro, estrategias de negocios y gestión para la administración, expansión y crecimiento de las operaciones de la nueva compañía combinada y otras condiciones que se den antes de completar la fusión, (ii) la habilidad de Dow y de DuPont para integrar el negocio de manera exitosa y para alcanzar las sinergias previstas, riesgos y costos en la búsqueda y/o implementación de posibles separaciones, incluyendo el tiempo previsto, cualesquiera cambios a la configuración de los negocios incluidos en la potencial separación, si se implementa, (iii) la separación propuesta para los negocios en agricultura, ciencia de los materiales y de productos especializados de la compañía combinada posterior a la fusión en una o más operaciones eficientes desde el punto de vista fiscal en los términos y tiempos previstos, incluyendo una variedad de condiciones que podrían retrasar, impedir o afectar adversamente las transacciones propuestas, incluyendo posibles problemas o retrasos en la obtención de las autorizaciones o permisos requeridos conforme a la reglamentación, disrupciones en los mercados financieros o algunas otras barreras potenciales, (iv) posibles litigios relacionados con la transacción propuesta que podrían entablarse contra Dow, DuPont o sus respectivos directores, (v) el riesgo de que interrupciones en la transacción propuesta lleguen a dañar los negocios de Dow o de DuPont, incluyendo planes y operaciones actuales, (vi) la habilidad de Dow o de DuPont de retener y contratar personal clave, (vii)posibles reacciones adversas o cambios a las relaciones comerciales que resulten del anuncio o de la consolidación de la fusión, (viii) incertidumbre sobre el valor de DowDuPont en el mercado de valores a largo plazo, (ix) disponibilidad continua de capital y de financiamiento, y las acciones de las agencias calificadoras, (x) desarrollos legislativos, regulatorios y económicos, (xi) posible incertidumbre en los negocios, incluyendo cambios a relaciones comerciales existentes durante el proceso de la fusión que puedan causar algún impacto en el desempeño financiero de Dow o de DuPont, (xii) ciertas restricciones durante el proceso de la fusión que puedan causar algún impacto en la habilidad de Dow o de DuPont para conseguir ciertas oportunidades de negocio o transacciones estratégicas, y (xiii) la imprevisibilidad y severidad de eventos catastróficos, incluyendo, entre otros, actos de terrorismo o el surgimiento de una guerra o de hostilidades, así como la respuesta de la administración a cualesquiera de los factores antes mencionados. Estos riesgos, así como otros riesgos asociados a la fusión propuesta se comentan con mayor amplitud en la declaración informativa/prospecto incluido en la Declaración de Registro presentada ante la SEC con relación a la fusión propuesta. Aun cuando la lista de factores aquí presentados y la lista de factores presentados en la Declaración de Registro se consideran representativas, ninguna de estas dos listas debe considerarse como una declaración completa de todos los posibles riesgos e incertidumbres. Factores no listados pueden significar obstáculos adicionales a la conclusión de lo enunciado de proyección. Entre las consecuencias de las diferencias materiales en los resultados, en comparación con las anticipadas en los enunciados de proyección se pueden incluir, entre otras, interrupción del negocio, problemas operativos, pérdidas financieras, responsabilidad legal ante terceros y otros riesgos similares, cualquiera de los cuales podría tener un efecto material adverso en las condiciones financieras consolidadas, los resultados operativos, la calificación crediticia o la liquidez de Dow o de DuPont. Ni Dow ni DuPont asume obligación alguna de ofrecer revisiones o actualizaciones públicas a ninguno de los enunciados de proyección, ya sea como resultado de información nueva, desarrollos futuros o algún otro elemento, ni si hubiera cambio en la circunstancia, excepto aquello que sea requerido por la ley de valores o cualquier otra ley aplicable.